并购中的尽职调查内容

并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；

14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；

15．政府的限制和管制；

16．对公司产生影响的周期性因素；

17．信贷和证券的信用等级；

18．影响公司发展的主要外部力量；

19．其它说明。

二、产业分析

1．产业结构：

（1）按规模划分的公司数；

（2）产业集中度；

（3）并购与收购趋势；

（4）地区分布；

（5）产品线；

（6）分配渠道；

（7）一体化程度；

（8）新公司的进入壁垒；

2．产业增长：

（1）过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；

（2）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；

（3）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；

3．竞争：

（1）同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；

（2）来自其它产业的竞争，即替代产品；

（3）影响竞争的关键因素；

（4）进入壁垒；

（5）对成功的主要威胁；

4．产业中的主要客户和供应商：

（1）列出向其提供产品的主要产业；

（2）在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；

（3）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；

（4）是否依赖少数客户和供应商；

5．劳动力：

（1）公司员工的结构；

（2）核心岗位劳动力的供给情况；

（3）公司平均工资与地区工资水平的比较；

（4）劳动力的稳定程度；

6．政府管制程度；

7．专利、商标、版权等；

8．其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。

三、财务和会计资料

1．财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等；

2．资产：

（1）现金；

（2）应收帐款，包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；

（3）投资，包括各种证券投资和其它投资；

（4）按产品线分类的库存（原材料、在产品和产成品）；

（5）厂房、财产和设备，包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等；

（6）其它资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等；

3．负债：

4．潜在的未列帐债务；

5．或有负债，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等；

6．会计政策：

(1)重要的会计政策和会计程序摘要；

(2)过去几年会计政策有无重大变化；

(3)中期财务报告和年度报告的基础是否一致；

(4)与收购方的主要会计政策是否一致；

(5)是否存在与产业实际不同的会计政策；

7．财务报表比率分析

四、财务报告制度和会计程序与控制

1．取得主要管理人员报告的副本；

2．对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因等）；

3．是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告；

4．财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系；

5．内部控制

（1）取得公司的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；

（2）取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录；

（3）内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告；

（4）取得内部审计的其它重要文件；

（5）取得审计委员会的会议记录；

（6）就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷；

6．计算机的使用情况；

7．保险，取得与有效的保险单有关的信息；

8．公司的长期预算计划；

9．与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题；

五、税收

1．国家、地方和行业的税收政策；

2．适用的税收和税种；

3．各年的应税情况

六、组织、人力资源和劳资关系

4．组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致；

5．主要的经理人员：

（1）他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去

的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约；

（2）公司的业务是否依赖于某一个关键人员；

（3）是否存在于一个既年轻又有工作间历的人；

（4）是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水

平是否有竞争力；

（5）公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。

6．雇员福利：

（1）养老金计划；

（2）分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；

（3）其他福利、退休金、解雇费；

（4）假期政策；

（5）认股权；

（6）退休后的医疗和生命保险费用；

（7）其他。

4．工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期。其他重要条款。

5．劳资关系。

（1）不满与仲裁裁决；

（2）预期的劳动契约问题；

（3）收购后可能发生的变化。

七、营销和产品

1．主要的生产线：

（1）过去几年里的销售或营业收入、毛利；

（2）当年估计的销售或营业收入、毛利；

（3）总的积压定单、积压定单预期的赢利能力、重要积压单的积压时间；

（4）地区的详细情况；

（5）分配渠道和客户类型。

2.主要产品

（1）名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护。技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划；

（2）投入日期；

（3）重要的变革；

（4）库存量和周转率（历史的和预测的）；

（5）分销方式；

（6）过去产品退回情况；

（7）年生产能力；

（8）广告和促销方式；

（9）客户的有关情况；

（10）产品与同类产品的差别程度。

3．竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括公司的名称、位置、产品销售领、估计的市场占有率、估计的毛利、这些公司的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。

4．产品定价：

（1）本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；

（2）主要产品的单位产品价格；

（3）发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；

（4）产品的需求和促销弹性；

（5）产业满足当前和将来产品需求的能力；

（6）成本增加是否能够转嫁；

（7）公司对产业价格变动是否敏感；

（8）是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。

5．营销和销售组织，包括公司的营销和销售战略、组织图。

6．营销和销售人员；

（1）主要人员简历；

（2）营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等；

（3）公司的培训计划；

（4）是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。

7．销售计划：

（1）计划是怎样形成的；

（2）区域分布与市场细分之间是否一致；

（3）使用销售报告和外部信息的情况。

8．广告费用。

9．公共关系：

（1）公司下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；

（2）公司是否有公共关系方案；•

（3）公司的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。

10．公司在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。

11．竞争地位：

（1）公司目前地位和预测将来的地位的评价；

（2）公司与竞争相关的优势和劣势；

（3）有助于实现公司目标的因素；

（4）阻碍公司实现目标的因素；

（5）成功的关键因素、成功的最大威胁；

（6）进入壁垒。

八、加工制造和分配

1．生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、账面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员。目前条件、生产能力利用，其他用途。

2．主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。

3．加工制造过程：

（1）制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）；

（2）制造过程中的关键部件；

（3）主要作业及其性质；

（4）制成品和部件的标准化程度；

（5）现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；

（6）总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）；

（7）是否使用了分包安排；

4．生产率；

（1）与竞争对手的生产效率比较；

（2）厂场布置是否有效率。

5．采购：

（1）采购程序；

（2）主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；

（3）供应商所在产业的经济条件；

（4）重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性

（5）任何长期的供货合同和互相购买协议；

（6）公司内部购买。

6．维护与修理。

7．分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。

8．制造过程和库存管理中是否运用下列管理技术，包括“ABC”分析法、零库存或“JIT’，库存技术、厂场利用和布局研究、价值工程、部件标准化、时间与动作研究自制或外购分析等。

九、研究与开发

1．主要项目：

（11）过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；

（12）目前正在进行的项目，包括估计的费用完成时间和利益；

（13）计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。

2.竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。

3.公司为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。

4.主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。

5.设施和实验室概况。

6.预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R＆D费用占销售额的百分比。

7．与竞争对手的R＆D费用和产业的平均R＆D费用相比较。

8．专利、商标等的状况。

9．公司是否在国内市场以及国际市场上保护所有R＆D项目的独占所有权。

十、财务比率

财务比率是经常用来帮助评估拟收购公司的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题：

1.计算各年度的比率；

2.确定并解释重要的变化趋势和各年间的变化情况；

3.与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不平衡的原因；

4.检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。